KÜRESEL YOLSUZLUK KARŞITI UYUMLULUK İLKESİ

1. Bu belge hakkında bilgi

İşbu Küresel Yolsuzluk Karşıtı Uyumluluk İlkesi (“İlke”), Kaspersky Lab şirketler grubu olarak faaliyet gösterdiğimiz her yerde ticari faaliyetlerimizi etik ve geçerli yasalara uygun bir biçimde yürütme konusundaki kararlılığımızın bir parçasını temsil etmektedir.

İşbu İlkede değiştirilmiş haliyle 2010 tarihli Birleşik Krallık Rüşvet Kanunu (“UKBA”), Rusya Federasyonunun yolsuzluk karşıtı yasaları, değiştirilmiş haliyle 1977 tarihli ABD Yurt Dışı Yolsuzluk Faaliyetleri Kanunu (“FCPA”) ve Şirketin (aşağıda madde 1.4’te tanımlandığı üzere) tabi olduğu diğer yasalar da dahil olmak üzere yolsuzluk karşıtı yasalara odaklanılacaktır.

1.1. Amaç

İşbu İlkede Şirketin, Şirketin Çalışanlarının ve Şirketin herhangi bir Temsilcisinin Geçerli Yolsuzluk Karşıtı Yasaların hükümleriyle göstermesi gereken uyumluluğa ilişkin temel prensipler ve gereklilikler ortaya konmaktadır. 

İşbu İlkede aşağıdaki amaçlar güdülmektedir:

  • Şirketin tüm ticari faaliyetlerinde rüşvet ve yolsuzluğa ilişkin yasaklarını açıklamak.
  • Hem şirketin ve/veya Çalışanlarının adına hem de onlara ilişkin olarak herhangi bir yolsuzluğun ortaya çıkmasını engellemek; Şirketin ticari etkinliklerini gerçekleştirirken geçerli Yolsuzluk Karşıtı Yasaların gereklilikleriyle uyumluluk sergilemesi.
  • Şirketin ticari faaliyetlerini küresel ölçekte en yüksek dürüstlük ve doğruluk standartlarıyla yürütme konusundaki kararlılığını güçlendirmek.
  • Şirketin kurumsal kültürünü mükemmelleştirmek ve geliştirmek, Yolsuzluk Karşıtı Uyumluluk alanında da olmak üzere en iyi uygulamaları ve sorumlu iş idaresi standartlarını hayata geçirmek.

1.2. Kapsam ve Uygulama

1.2.1. Kurumsal Kapsam

İşbu İlkenin uygulamasına ilişkin olarak herhangi bir sorunuz varsa lütfen işbu İlkenin icrasından sorumlu (işbu İlkenin bölüm 3.5’inde tanımlanan) Baş Uyumluluk Yöneticisiyle iletişime geçin. Baş Uyumluluk Yöneticisinin iletişim bilgileri Kaspersky Lab web sitesinde bulunabilir. Ayrıca yerel baş uyumluluk yöneticinizle de iletişime geçebilirsiniz.

1.2.2. Kurumsal yapı bağlamında uygulama alanı

İşbu İlke, Şirket düzeyinde kullanılır ve Şirketin tüm yapısal alt bölümleri için geçerlidir. İlke buna ek olarak aşağıdaki kuruluşlara ilişkin olarak da etkilidir:

  • Kaspersky Labs Limited
  • Kaspersky Lab UK Limited
  • Konumları fark etmeksizin Şirket tarafından kontrol edilen uygun bağlı kuruluşlar ile ortak girişimler de dahil olmak üzere bağlı tüzel kişilikler;
  • İşbu İlkenin madde 1.4’ünde tanımlandığı üzere Şirketin tüm Çalışanları;
  • İlgili Temsilcinin görev ve sorumlulukları ışığında gerekli ve uygun olduğu şekilde ve söz konusu Temsilciyle gerçekleştirilip yürürlüğe konmuş ilgili temsilcilik veya diğer hizmet anlaşmalarında ortaya konduğu gibi işbu İlkenin madde 1.4’ünde de tanımlanan Şirketin tüm Temsilcileri.

1.2.3. Amaç ve Faaliyetlere Uygulanabilirlik

İşbu İlke Şirket tarafından üstlenilen her türlü faaliyet için geçerlidir.

1.2.4. Türetme ve Belli Bir Amaca Göre Değiştirme

İşbu İlke, Yolsuzluk Karşıtı Uyumlulukla ilgili konularda Şirketin asli belgesini oluşturmaktadır. İşbu İlkeye dayanılarak oluşturulmuş belgeler ve İlkeyi uygulamaya koymaya yönelik amaçlar, mevcut İlkenin kefili tarafından onaylanmadıkça İlkeyi ihlal etmemelidir.

1.3. Hedef Kitle

İşbu İlke; Şirketin yöneticileri, yetkilileri ve üçüncü taraf istihdam ayarlamaları aracılığıyla istihdam edilen yükleniciler de dahil olmak üzere (aşağıda madde 1.4’te tanımlanan) Şirketin tüm Çalışanları için geçerlidir.

Her Çalışanın işbu İlkeyi öğrenmesi ve buna riayet etmesi gerekmektedir. 

Tüm Çalışanlar, Şirketin faaliyetlerini etik ve yasaya uygun bir biçimde yürütme konusunda kişisel bir sorumluluk ve yükümlülüğe sahiptir. Bunun gerçekleştirilememesi, işten çıkarılmada dahil olmak üzere disiplin cezalarıyla sonuçlanabilir. Çalışanlar aynı zamanda para cezaları, belirli pozisyonlardan uzaklaştırılma, itibar kaybı ve hapis cezası dahil olmak üzere diğer yaptırımlarla sonuçlanabilecek düzenleyici ve cezai işlemlere de tabi tutulabilir.

İşbu İlke, buradaki gerekliliklerin söz konusu üçüncü taraflarla gerçekleştirilen anlaşmalarda da ortaya konduğu ölçüde Temsilciler ve dolayısıyla Temsilcilerin personeli için de geçerlidir.

1.4. Tanımlar ve Kısaltmalar

Terim

Tanım

    • Terim

      Temsilciler (Şirket Temsilcileri)

    • Tanım

      Temsilciler, dağıtımcılar, danışmanlar, vekiller, bağımsız yükleniciler, ortak girişim ortakları, aracılar ve Şirketle ilişkili olup Şirketi resmi merciler dahil, ancak bunlarla sınırlı kalmamak üzere diğer tarafların önünde temsil etme yetkisine sahip diğer üçüncü taraflar.

    • Terim

      Yolsuzluk Karşıtı Uyumluluk

    • Tanım

      Şirket dahilinde Geçerli Yolsuzluk Karşıtı Yasalarla uyumluluk göstermek amacıyla uygulanan önlemler, prosedürler ve kontroller sistemi.

    • Terim

      Değerli Herhangi Bir Şey

    • Tanım

      “Değerli Herhangi Bir Şey” teriminin anlamı geniştir ve aşağıdakileri de içeren, ancak bunlarla sınırlı olmayan parasal değer taşıyan herhangi bir öğeyi içerebilir:

      • Nakit veya eşdeğeri (hediye kartları dahil);
      • Ayrıcalıklar ve iltimaslar (örneğin, resmi bir kuruma özel erişim sağlanması);
      • Aksi durumda ödeme yapmayı veya satın almayı gerektirecek hizmetler sunma;
      • Hediyeler;
      • Bir Devlet Görevlisinin sahip olduğu veya kazanca dayalı başka çıkarlarının olduğu bir şirkete sunulan sözleşmeler veya başka ticari fırsatlar;
      • Elverişli hale getirilmiş veya yönlendirilmiş sözleşmeler;
      • Bir Devlet Görevlisinin veya ticari bir kuruluşun temsilcisinin aile bireylerinden ya da arkadaşlarından birine verilenler de dahil olmak üzere örneğin, ortak girişimlerde veya danışmanlık fırsatları dahilindeki pozisyonlar için sunulan istihdam fırsatları;
      • Yardım amaçlı bağışlar;
      • Siyasi katkılar;
      • Tıbbi, eğitime veya geçime ilişkin masraflar;
      • Seyahat, yemek, konaklama, alışveriş ve eğlence masrafları veya
      • Yatırım fırsatları veyahut da hisse senedi opsiyonları.
    • Terim

      Geçerli Yolsuzluk Karşıtı Yasalar

    • Tanım

      UKBA ve Birleşik Krallık’taki diğer yolsuzluk karşıtı yasalar, FCPA ve ABD’deki diğer yolsuzluk karşıtı yasalar, Rusya Federasyonunun yolsuzluk karşıtı yasaları ve Şirketin faaliyet gösterdiği ülkelerdeki ilgili yasalar da dahil olmak üzere Şirket için geçerli olan rüşvete karşı mücadeleyle ilgili tüm yasalar ve düzenlemeler.

    • Terim

      Şirket

    • Tanım

      Bir bütün olarak Kaspersky Lab şirketler grubu ile (bağlama göre) tek tek bu gruba ait olan tüzel kişiliklerin tümü.

    • Terim

      Çalışanlar (Şirket Çalışanları)

    • Tanım

      Şirket ile medeni hukuk niteliği taşıyan bir sözleşme gerçekleştirerek uzun süreli veya geçici iş ilişkileri kuran kişiler ile personel tedariki ile ilgilenen dış kuruluşların katkısıyla Şirket tarafından istihdam edilen yükleniciler.

    • Terim

      Uygunsuz Kazanç

    • Tanım

      “Uygunsuz Kazanç” terimi, aşağıdaki amaçlarla örneğin, bir Devlet Görevlisine veya özel bir şahsa veyahut da kuruluşa doğrudan ya da dolaylı olarak Değerli Herhangi Bir Şey ödemek veya vermek gibi (ancak bununla sınırla olmayan) belli bir ticari bağlamda gerçekleştirilmiş herhangi bir uygunsuz ödemeyi içerir:

      • Bir sözleşmenin verilmesi, vergi veya para cezasının kesilmesi ya da mevcut bir sözleşmenin veya sözleşmeye bağlı yükümlülüğün iptali gibi resmi bir işlemi ya da diğer herhangi bir işlemi etkilemek veya engellemek;
      • Resmi bir merciden veya Devlet Görevlisinden Şirketin aksi durumda alma hakkının olmadığı bir ruhsat, izin ya da başka bir yetki almak;
      • Ticari fırsatlar, ihaleler veya rakiplerin faaliyetleri hakkında gizli bilgiler elde etmek;
      • Bir sözleşmenin verilme sürecini etkilemek;
      • Şirket için dezavantajlı olan bir sözleşmenin feshini etkilemek veya
      • Başka herhangi bir Uygunsuz Kazancı güvenceye almak.
    • Terim

      Resmi Merci

    • Tanım

      Devlet bakanlıkları ve daireleri, hizmetleri, temsilcilikleri ve bunların yapısal alt bölümlerini de içeren, ancak bunlarla sınırlı olmayan herhangi bir ulusal, bölgesel, yerel veya başka bir yönetimin herhangi bir birimi ile doğrudan ya da dolaylı olarak devlet ve yargı tarafından kontrol edilen tüzel kişiliklerin tümü. İşbu İlkenin amaçları doğrultusunda bu terim siyasi partiler ile uluslararası örgütleri de içermektedir.

    • Terim

      Devlet Görevlisi

    • Tanım

      Resmi bir Mercinin herhangi bir çalışanı veya görevlisi ile Resmi bir Mercinin teklifi, talebi, talimatı ya da çıkarları doğrultusunda hareket eden diğer herhangi bir kişi veya tüzel kişilik.

2. Genel hükümler

Şirket, ticari faaliyetlerini yürütürken en yüksek düzey etik standartlarını sürdürme konusunda kararlıdır.

Şirket, özel şahıslar veya Devlet Görevlileri tarafından gerçekleştirilen hiçbir yolsuzluk biçimini kabul etmez. Şirket, etik olmayan hiçbir teşvik veya ödeme biçimine iştirak etmez.

Şirket, işbu İlkeye veya Geçerli Yolsuzluk Karşıtı Yasalara uygun olmayan hiçbir faaliyette bulunmaz ya da bu faaliyetleri kabul etmez.

Şirketin, Şirket Çalışanlarının ve Şirket Temsilcilerinin, herhangi bir Devlet Görevlisine veya ticari bir kuruluşun bir temsilcisine ya da çalışanına kendisinin eylemlerini etkilemek (veya herhangi bir konuda eylemsizliğini güvenceye almak) ve/veya uygunsuz ticari kazanç sağlamak amacıyla doğrudan ya da bir aracı vasıtasıyla Değerli Herhangi Bir Şey aktarmayı teklif etmesi, söz vermesi, onaylaması, bu işleme katılması veya bu işlemi yetkilendirmesi yasaktır.

Belli ödemeler, ayrıcalıklar veya kazançlar elde etmenin koşullarından biri belli işlemlerin gerçekleştirilmesi, veren tarafın çıkarları doğrultusundaki resmi görevlerin yerine getirilmesiyse ve söz konusu ödemeler, ayrıcalıklar ya da kazançlar bu türden görevlerin yerine getirilmesine yönelik olarak doğrudan veya dolaylı bir mükafat oluşturuyorsa Şirketin, Şirket Çalışanlarının ve Şirket Temsilcilerinin doğrudan ya da bir aracı vasıtasıyla para, menkul kıymetler ve başka bir mülkiyet biçiminde herhangi bir ödemenin alınmasına izin vermesi veya bu türden bir ödeme alması, rica etmesi ya da bu türden ödemeleri başka şekillerde elde etmesi, mülkiyete ilişkin nitelikte hizmetler sunması, mülkiyete ilişkin başka haklar, kıymet taşıyan başka herhangi bir şey, herhangi bir finansal veya diğer türlü bir ayrıcalık ya da kazanç veyahut da Değerli Herhangi Bir Şey sunması yasaktır.

Şirketin, Şirket Çalışanlarının ve Şirket Temsilcilerinin kamusal veya özel rüşvet işlemlerinde aracı olarak işlev görmeleri, yani rüşvet veren ya da alan bir kişinin talimatı doğrultusunda rüşveti doğrudan teslim etmeleri veya bu taraflar arasındaki rüşvet alıp vermeye ilişkin anlaşmanın gerçekleştirilmesine ya da hayata geçirilmesine başka şekillerde yardımcı olmaları yasaktır.

İşbu İlke, Şirketin Yolsuzluk Karşıtı Uyumluluk alanındaki temel belgesini oluşturmaktadır; ancak Şirketin Çalışanları ve Temsilcilerine ilişkin olarak kapsamlı davranış kuralları uygulamaya koymak için kullanılmaz. Diğer dahili belgeler halihazırda Şirket içerisinde yürürlüktedir ve Yolsuzluk Karşıtı Uyumluluk konusundaki diğer dahili belgeler ise ileride Şirketin Geçerli Yolsuzluk Karşıtı Yasalarla uyumluluk için gerekli ve yeterli gördüğü ölçüde yürürlüğe sokulacaktır. İşbu İlke ile diğer Şirket ilkeleri arasında herhangi bir uyuşmazlığın ortaya çıkması durumunda Çalışanlar daha kısıtlayıcı ilke veya prosedürü uygulamalıdır. Bu tür durumlarda uyuşmazlığa derhal değinebilmesi, atmanız gereken uygun adımlar konusunda size öneride bulunabilmesi ve gerektiği takdirde sizi ilgili ilke veya prosedür hakkında güncelleyebilmesi için lütfen Baş Uyumluluk Yöneticisini ya da yerel uyumluluk yöneticinizi bilgilendirin.

Şirket yönetimi kendi davranışlarıyla etik bir davranış standardı ortaya koymalı ve kişisel olarak örnek oluşturarak Şirketin Çalışanları ve Temsilcileri arasında hiçbir yolsuzluk biçimi ve olayı karşısında taviz vermeyen bir tutum geliştirmelidir; bu tutum, kurumsal kültürün ve Şirketin günlük pratiklerinin ayrılmaz bir parçası haline gelmelidir.

3. Şirketin Yolsuzluk Karşıtı Uyumluluğunun temel prensipleri

3.1. İlkenin tutarlı bir biçimde uygulanması

Şirket, işbu İlkede ve Şirketin Yolsuzluk Karşıtı Uyumluluk alanındaki diğer ilkelerinde belirtilen kural ve prensipleri tutarlı bir biçimde uygular. Şirket, etik iş idaresi prensiplerini yayarak Şirket Çalışanlarını ve Temsilcilerini işbu İlkeye riayet etmeye teşvik eder. Şirket Çalışanlarının ve Temsilcilerinin Yolsuzluk Karşıtı Uyumluluk kurallarını ihlal etmesi durumunda Şirket söz konusu ihlaller karşısında ilgili yükümlülük önemlerini uygular.

3.2. Uyumluluk alanındaki mevzuatın ve en iyi uygulamaların takibi

Şirket, Geçerli Yolsuzluk Karşıtı Yasaların normatif gerekliliklerin ve bunların uygulanmasında gerçekleştirilen tüm değişiklikleri sürekli olarak takip eder. Şirket, bu takip sürecinin sonuçlarını göz önünde bulundurarak ve Yolsuzluk Karşıtı Uyumluluğa ilişkin en iyi uygulamalara dayanarak söz konusu değişiklikleri kendi mevcut ilkelerine dahil etmek için gerekli önlemleri alır.

3.3. Dönemsel risk değerlendirmesi

Şirket, yolsuzluğa ilişkin riskleri açığa çıkarıp bunları azaltmak ve mevcut Yolsuzluk Karşıtı Uyumluluk sisteminin verimliliğini değerlendirmek üzere düzenli olarak önlemler alır.

Şirket, söz konusu önlemlerin gerçekleştirilmesinin sonuçlarını göz önünde bulundurarak ve uygun bir gereklilik durumunda mevcut ilkeleri değiştirecek ve ek ilkeler yürürlüğe sokacaktır. Alınan önlemler, makul ve ölçülü bir şekilde tespit edilen risklerin niteliğiyle uyumlu olmalıdır.

3.4. Bilgilendirme ve eğitim

Şirketin her bir yöneticisine, görevlisine ve çalışanına ve doğrudan veya üçüncü taraf istihdam ayarlamaları aracılığıyla ilişki kurulan sözleşmeli çalışanlara işbu İlkenin bir kopyası verilecektir. İlkeye getirilen tüm güncellemeler dahili olarak dolaşıma sokulacaktır. İlke aynı zamanda Şirket web sitesi aracılığıyla da erişilebilir kılınacak ve tüm Şirket Temsilcileri İlkeye erişebilecektir.

Şirket, bağımsız olarak veya Yolsuzluk Karşıtı Uyumluluk alanındaki dış uzmanlarla iletişime geçerek Şirket Çalışanları ve Temsilcileri için Yolsuzluk Karşıtı Uyumluluk prensipleri ve standartları konusunda bir eğitim programı uygular, bu programı destekler, eğitim oturumlarına ilişkin sistemler geliştirir ve eğitim materyallerini güncel tutar.

3.5. Sorumlu bir çalışanın atanması

Şirket, resmi görevleri işbu İlkenin ve Şirketin Yolsuzluk Karşıtı Uyumluluğa ilişkin konulardaki diğer ilkelerini uygulamaya koymaktan oluşan bir çalışan atar (“Baş Uyumluluk Yöneticisi”). Şirket aynı zamanda Yolsuzluk Karşıtı Uyumluluk sistemlerini yerel bir düzeyde yürürlüğe sokmak ve sürdürmek için faaliyet gösterdiği ülkelerdeki bağlı kuruluşlarda da uyumluluk yöneticilerinin atandığından emin olur.

Baş Uyumluluk Yöneticisi doğrudan Şirketin Genel Müdürünün emrinde çalışır ve Yolsuzluk Karşıtı Uyumluluk sisteminin Şirkette etkili bir biçimde uygulanması, sürdürülmesi ve iyileştirilmesi için gerekli yetki ve kaynaklarla donatılmıştır.

Şirketin herhangi bir Çalışanının İlke hükümlerinden herhangi birinin yorumlanmasına, kendi eylemlerinin yasallığı veya etik niteliği hakkındaki endişelere, işbu İlkede belirtilen uyumluluk prensiplerinin uygulanmasına ve hayata geçirilmesine, söz konusu prensiplerin o veya bu durumda ya da Şirketin birtakım ticari süreçlerindeki uygulanabilirliğine ilişkin sorular da dahil olmak üzere işbu İlkenin içeriğiyle ilgili soruları olması durumunda Çalışan tavsiye istemek üzere Baş Uyumluluk Yöneticisiyle veya yerel uyumluluk yöneticisiyle iletişime geçmekle yükümlüdür.

Bir Şirket Temsilcisinin benzer soruları olması durumunda açıklama talep etmek üzere Şirketin Baş Uyumluluk Yöneticisine veya yerel uyumluluk yöneticisine danışması önerilir.

3.6. Baş Uyumluluk Yöneticisinin bildirimleri

Baş Uyumluluk Sorumlusu düzenli olarak ve aynı zamanda ihtiyaç duyuldukça Yolsuzluk Karşıtı Uyumluluk sisteminin uygulanma ve/veya iyileştirilme süreci, bildirim dönemi boyunca açığa çıkarılan tüm ihlaller, yürütülen dahili soruşturmalar, dahili uyumluluk kontrolleri konusundaki eksiklikler ve bununla bağlantılı olarak alınan önlemler ve Yolsuzluk Karşıtı Uyumluluk sisteminin Şirketteki genel işlev ve verim durumu hakkında Şirketin Genel Müdürüne bildirimlerde bulunur.

Yerel uyumluluk yöneticileri, fonksiyon hattı boyunca doğrudan Baş Uyumluluk Yöneticisinin emri altında çalışır ve kendisine bildirimde bulunurlar.

3.7. Şirketin itibarını oluşturma ve savunma

Şirket, yasa dışı faaliyetlerde bulunmakta veya bulunmuş olduğu bilenen kişilerin yöneticilik pozisyonlarına kabul edilmemesini ya da Şirketin yönetim bilimlerine katılmasına izin verilmemesini sağlamak için makul girişimlerde bulunur.

Şirket yönetimi, kurumsal Yolsuzluk Karşıtı Uyumluluk sisteminin bir bütün olarak sürdürülmesi ve etkili kılınmasından ve aynı zamanda Yolsuzluk Karşıtı Uyumluluk sistemi kontrollerinin ve prosedürlerinin işlevsel yetkinliğe sahip olduğu alanlarda uygulanması ve yürütülmesinden sorumludur.

Şirket Çalışanları, hangi pozisyonda bulundukları fark etmeksizin, kişisel olarak işbu İlkenin ve Geçerli Yolsuzluk Karşıtı Yasaların prensip ve gerekliliklerini gözetmenin yanı sıra söz konusu İlke ve Yasalara tabi olan kişilerin bu prensip ve gereklilikleri ihlal eden eylemlerini (ve eylemsizliklerini) gözlemlemekle de yükümlüdürler.

4. Yolsuzluk Karşıtı Uyumluluk ile ilgili belirli konular

4.1. Sözleşmeye bağlı uyumluluk kontrolleri

Şirketin ilkeleri tarafından belirlenen durumlarda Şirketin üçüncü taraflarla girdiği sözleşmeler dahilinde söz konusu tarafların Geçerli Yolsuzluk Karşıtı Yasaları (yolsuzluk karşıtı maddeyi) gözetme konusundaki yükümlülükleri Şirket tarafından onaylanan ifadeler uyarınca öngörülmelidir. Ayrıca yolsuzluk karşıtı maddede belirtilen yükümlülüklerin ihlal edilmesi durumunda Şirketin derhal ve tek taraflı fesih hakkı da sözleşmelerde belirtilmelidir.

Şirketin ilkeleri tarafından belirlenen durumlarda Şirketin üçüncü taraflarla girdiği sözleşmeler dahilinde Şirketin ilgili sözleşmenin uygulanmasına ilişkin finansal belgeler ile diğer belgeler üzerinde denetim gerçekleştirme hakkı da benzer şekilde öngörülmelidir.

4.2. İş ortaklarının ve Çalışanların gerekli özeni göstermesi

Şirket, şahıslarla veya tüzel kişiliklerle girilen ticaret, çalışma ve diğer türlü ilişkiler de dahil olmak üzere üçüncü taraflarla kurulan etkileşimlerle ilişkili riskleri en aza indirmek için makul girişimlerde bulunur.

Şirket bu amaç doğrultusunda Şirketin sözleşme yapmayı planladığı Çalışanlara ve iş ortaklarına (tüzel kişiliklere ve şahıslara) ilişkin olarak inceleme prosedürleri geliştirmiştir ve bu prosedürleri sürdürmektedir. Şirket buna ek olarak uzun süreli (bir yıldan uzun süren) sözleşmeler yaptığı iş ortaklarının gerekli özeni gösterip göstermediğine ilişkin olarak dönemsel incelemeler gerçekleştirir.

İş ortaklarına ve Çalışanlara ilişkin gerekli özen prosedürü aşağıdaki amaçları içerir:

  • bir iş ortağı veya Çalışan istihdam etmenin gerekliliğinin ve bu istihdam işleminin Şirketin benzer işlemlerine kıyasla içerdiği amaçların değerlendirilmesi;
  • Çalışanın veya iş ortağının, iş ortağının sahiplerinin ve önemli kişilerinin genel itibarının Geçerli Yolsuzluk Karşıtı Yasalarla uyumluluk açısından değerlendirilmesi;
  • geçmişte Geçerli Yolsuzluk Karşıtı Yasalarının herhangi bir şekilde ihlal edilip edilmediğinin öğrenilmesi;
  • muhtemel Çalışanın veya bir iş ortağının, iş ortağı ya da Şirket tarafından uygunsuz ticari kazançlar elde edilmesini etkileyecek Devlet Görevlileriyle ve Resmi Mercilerle herhangi bir bağlantısının olup olmadığına karar verilmesi;
  • söz konusu bağlantıların iş ortağıyla sözleşmeye girilmesinin yasallığı üzerindeki etkisinin Geçerli Yolsuzluk Karşıtı Yasaların bakış açısından değerlendirilmesi;
  • teklif edilen bir işlemin ticari kabul edilebilirliğinin ve emsallerine uygunluğunun değerlendirilmesi.

Gerekli özen incelemesi sırasında karşılaşılan Yolsuzluk Karşıtı Uyumluluğa ilişkin herhangi bir olumsuz bulgu, resmi olarak ilişki kurulmadan veya sürdürülmeden önce yerel uyumluluk yöneticinin onayı alınmak üzere kendisine sunulmalıdır.

İşbu İlkenin madde 4.2’sinde yer alan beyanlar; birleşme, iktisap veya ortak girişimlerin oluşturulması gibi işlemler yürüten yüklenicileri de kapsamaktadır. Bunlara ek olarak gerekli özen incelemesine tabi tutulanlar arasında Şirketin yürütülen işlemler sonucunda sahiplik hisselerini veya (doğrudan ya da dolaylı) kontrol haklarını elde ettiği tüzel kişilikler de mevcuttur.

4.3. Hediyeler ve konuk ağırlamaya ilişkin masraflar

Şirketin ticari kararları ile ortaklarının ticari kararları, hediyelerin ve iltimasların etkisi altında kalınmaksızın nesnel bir şekilde alınmalıdır. Küçük, makul fiyatlı bir hediye veya minnettarlık gösteren bir jest bazen iş insanlarının birbirlerine saygı göstermesinin uygun bir yolu olabilir. Ne var ki taşıdığı değerden bağımsız olarak hediye alıp vermek; yemek, eğlence veya konuk ağırlamaya ilişkin başka ayrıcalıklar sunmak bir Devlet Görevlisini ya da Şirketle iş yapan diğer herhangi bir tarafı uygunsuz şekilde etkileme niyetiyle yapılmamalıdır.

Şirketin herhangi bir hediyesi veya konuk ağırlamaya ilişkin masrafları (Şirket Çalışanlarının ve Temsilcilerinin Şirket adına ve/veya Şirketin hesabına diğer şahıslara ya da tüzel kişiliklere verebileceği hediyeler veya Çalışanların Şirketteki çalışmalarıyla bağlantılı olarak diğer taraflardan alabileceği hediyeler ve konuk ağırlamaya ilişkin ilgili masraflar) aşağıdaki kriterlere uygun olmalıdır:

  1. Şirket ya da başka herhangi bir şahıs veya kuruluş adına uygunsuz bir ticari kazanç elde etmek ya da bu kazancı sürdürmek için alıcıyı etkilemek niyetiyle veya açık ya da örtük bir iltimas veya kazanç alışverişi olarak veyahut da yolsuzluk içeren başka herhangi bir amaçla sunulmamalıdır;
  2. Şirket ve alıcı için geçerli olan Yolsuzluk Karşıtı Yasalar tarafından yasaklanmamalıdır;
  3. alıcının kendisine verilmiş resmi yetkilerle bağlantılı olarak tarafsız ve adil kararlar alabilme kabiliyetini etkilememeli, alıcıya herhangi bir ahlaki yükümlülük dayatmamalıdır;
  4. herhangi bir hizmet, eylem, ihmal veya karar da dahil olmak üzere uygunsuz bir ticari kazancın elde edilmesine ilişkin olarak gizli bir mükafat barındırmamalı ve benzer şekilde etik olmayan ya da yasa dışı başka bir amaç güdülerek alıcı üzerinde etkili olma girişimi içermemelidir;
  5. bir kişiye birden çok kez hediye veya ödeme sunulmuşsa makul şekilde gerekçelendirilebilmeli ve tek tek ya da toplu olarak lüks bir kalem oluşturmamalı;
  6. söz konusu hediyeler veya konuk ağırlamaya ilişkin masraflarla ilgili bilgilerin ifşası durumunda Şirketin itibarı için tehlike oluşturmamalı;
  7. işbu İlkenin ve Şirketin Yolsuzluk Karşıtı Uyumluluk alanındaki diğer ilkelerin prensip ve gerekliliklerini ihlal etmemelidir;
  8. şeffaf bir şekilde sunulup kabul edilmeli, talep edilmemelidir;
  9. Şirket dahilinde tesis edilmiş onay prosedürlerinden geçmelidir.

Belirtilen kriterler, Şirket adına ve/veya Şirketin hesabına müşteri çekmek, müşterileri elde tutmak ya da yeni müşteriler geliştirmek amacıyla düzenlenen etkinlikler ve halkla, kitle iletişim araçlarıyla ve meslek örgütüyle iletişime geçmek amacıyla düzenlenen etkinlikler için yapılan masraflar için de geçerlidir.

Devlet Görevlileri de dahil olmak üzere herhangi bir üçüncü tarafa Şirket adına ve/veya Şirketin hesabına (bir yıllık bir dönem boyunca toplu olarak ya da tek başına) 100 ABD doları tutarını aşan herhangi bir ödeme yapılmadan veya herhangi bir hediye verilmeden önce Çalışanların yerel uyumluluk yöneticisiyle iletişime geçmeleri ve söz konusu ödemenin ya da hediyenin yasallığı ve kabul edilebilirliğine ilişkin onay almak üzere teklif edilen hediye veya yapılan diğer masraflar hakkında ayrıntılı bilgi sunmaları gerekir. Şirketin logosunu taşıyan kalem ve takvim gibi sembolik hediyeler, uyumluluk yöneticisinin ön onayını gerektirmez. 

Uyumluluk yöneticileri, bu türden eylemlerin yukarıda ortaya konan kriterlere uygun olmadığına veya Şirket için Geçerli Yolsuzluk Karşıtı Yasaların ihlaline ilişkin riskler oluşturduğuna karar verirse hediyenin ya da masraf ödemelerinin iletilmesini engelleme yetkisine sahiptir.

Şirket, Şirketin Çalışanları ve Temsilcileri adına herhangi bir üçüncü tarafa, nakit veya nakit olmayan, herhangi bir para fonu biçiminde ya da bunların eşdeğerinde (örneğin; çekler, hediye kartları, menkul kıymetler ve benzeri) herhangi bir hediye sunulmasına izin verilmez. Ayrıca genel bir kural olarak Devlet Görevlilerinin veya diğer herhangi bir üçüncü tarafın eşinin, diğer aile bireylerinin ya da diğer konuklarının uçak ve seyahat ücretlerinin karşılanmasına asla izin verilmez.

Çalışanlar, Şirket için çalışmalar yürütürken etkileşime geçtikleri üçüncü taraflardan gelen küçük hediyeleri veya konuk ağırlamaya ilişkin mütevazı miktarlardaki masraf ödemelerini aşağıdaki koşullara tabi olarak kabul etme yetkisine sahiplerdir:

  • hediyenin veya konuk ağırlamaya ilişkin masraf ödemelerinin kabul edilmesi, Çalışan açısından Şirkette gerçekleştirdiği resmi görevlerle ilgili bir çıkar çatışması yaratmayacak ve bu konudaki performansını etkilemeyecektir;
  • Çalışan, hediye veren tarafın herhangi bir şekilde kendisinin resmi görevlerine ilişkin performansını etkileme niyeti taşımadığına samimiyetle inanır.

Çalışanlar hediye talep etmemeli veya istememelidir. Çalışanlar, üçüncü taraflardan 100 ABD doları tutarını (veya bu miktarın yerel para birimindeki karşılığını) aşan herhangi bir hediye ya da masraf ödemesi almaları durumunda uyumluluk yöneticisini bilgilendirmekle yükümlüdür.

4.4. Devlet Görevlilerini kaybetmeme

Mevcut veya eski bir Devlet Görevlisini Şirketin Çalışanı ya da iş ortağı olarak tutmak, gerekçelendirilebilir bir istek olabilir. Ancak bu istek dikkatle gerçekleştirilmelidir. Bu tür ilişkiler, Geçerli Yolsuzluk Karşıtı Yasaların ve ilgili yargı bölgesindeki diğer geçerli yasaların gerekliliklerini karşılayacak şekilde yapılandırılmalı ve Devlet Görevlisi açısından bir çıkar çatışması yaratmamalıdır. Uyumluluk yöneticisinin ön onayı olmadan bu türden ilişkiler üzerinde müzakere edilemez veya karar kılınamaz.

4.5. Sponsorluk ve kurumsal sosyal sorumluluk

Şirket, işbu İlke ve uygulanan diğer prosedürler uyarınca ticari faaliyetlere ilişkin herhangi bir yasa dışı imtiyaz veya tercihe erişmek üzere yardım ve/veya sponsorluk faaliyetlerini finanse etmez ve başka herhangi bir şekilde bu faaliyetlerde yer almaz.

Şirketin sponsorluk veya yardım faaliyetleriyle ilişkili tüm finansal işlemleri, muhasebe kayıtlarına ayrıntılı ve güvenilir bir biçimde kaydedilir; gerçekleştirilen proje önceden koordinasyondan geçirilir; yardım amaçlı katkıların izlenmesi, makul ölçüde bir kesinlikle söz konusu katkıların gizli bir rüşvet biçimi olmadığına ilişkin bir kanaat oluşturulabilmesini mümkün kılar.

Şirketin veya bir Şirket Çalışanının, Şirket adına ve/veya Şirketin hesabına 100 ABD doları tutarını aşan bir bağışta bulunmadan önce uyumluluk yöneticisine danışması gerekir; uyumluluk yöneticisi, Geçerli Yolsuzluk Karşıtı Yasalarla uyumluluk için uygun bir gerekli özen incelemesi gerçekleştirdikten sonra ödemeyi engelleme yetkisine sahiptir.

4.6. Siyasi faaliyetleri finanse etme

Şirket; siyasi konumların adayları, adayların seçim kampanyaları veya siyasi etkinlikler de dahil olmak üzere siyasi partiler ile siyasi parti üyelerinin yanı sıra hiçbir siyasi örgütü ya da hareketi hiçbir şekilde finanse etmez, desteklemez veya teşvik etmez. 

4.7. Üçüncü tarafların lehine aracılar üzerinden gerçekleştirilen ödemeler

Şirketin, Çalışanlarının ve Temsilcilerinin, işbu İlkenin prensip ve gerekliliklerini veya Geçerli Yolsuzluk Karşıtı Yasaların standartlarını ihlal edecek herhangi bir eylemin gerçekleştirilmesi için üçüncü taraflarla iletişime geçmesi yasaktır. Üçüncü tarafların gerçekleştirdiği bu tür eylemler, söz konusu taraflar gerçek bir bilgiye veya farkındalığa sahip olmasalar bile Şirketin ifşa edilmesine neden olabilir.

Belli bir ödemenin tümünün veya bir parçasının bir Devlet Görevlisine ya da ticari bir kuruluşun temsilcisine veya çalışanına rüşvet vermek üzere kullanılacağına ilişkin bir şüphe mevcutsa Şirketin, Çalışanlarının ve Temsilcilerinin üçüncü taraflar lehine ödeme yapması yasaktır.

Şirket, Şirketin yolsuzluk faaliyetlerine dahil edilme riskini en aza indirmek amacıyla yukarıda açıklanan ihlallerin engellenmesi ve/veya keşfedilmesi için üçüncü taraflara iletilen ödemelerin veya diğer herhangi bir karşılığın mantık ve gerekçesinin incelendiğinden emin olur. Üçüncü taraf aracılarla kurulan tüm ticari ilişkilerin uyumluluk yöneticisi tarafından onaylanması, tüm bu ilişkilerin yazılı bir anlaşma biçiminde ifade edilmesi gerekir.

4.8. Kolaylaştırma Ödemeleri

İşbu İlke kapsamında “kolaylaştırma ödemeleri”, yani normalde genellikle Devlet Görevlileri tarafından gerçekleştirilen rutin resmi işlemlerin (örn. ruhsat, vize gibi resmi evrakların işlenmesi) gerçekleştirilmesi veya hızlandırılması (çabuklaştırılması) için yapılan resmi olmayan ödemeler yasaklanmaktadır.

4.9. Defterler ve kayıtlar

Çalışanlar ile Temsilcilerin, dolandırıcılık niyetiyle veya belli bir işlemin ya da ödemenin söz konusu işlemi veya ödemeyi onaylayan ya da gerekçelendiren belgelerde açıklanandan farklı olduğunu bilerek Şirket adına herhangi bir işlem gerçekleştirmeleri yasaktır.

Bu yasağın uygulanabilmesi için tüm finansal işlemlerin, muhasebe kayıtlarının ve girişlerinin Şirketin defterlerine ve kayıtlarına yeterli ayrıntılarla birlikte güvenilir bir şekilde kaydedilmesi ve inceleme için belgelendirilip erişilebilir kılınması gerekir.

Üçüncü taraf Temsilcilere yapılan tüm ödemeler, ilgili mal ve hizmetlerin sağlandığı ülkedeki veya Temsilcinin kayıtlı olduğu ülkedeki Temsilciye ait banka hesaplarına gerçekleştirilmelidir. Şirketin bir Çalışanı veya Temsilcisi tarafından geri ödeme talep edilen tüm masraflar ile Şirketin nakit kaynaklar kullanılarak ödenen tüm masrafları; orijinal makbuzların, faturaların ve ilgili diğer belgelerin de dahil olduğu uygun asli belgeler kullanılarak onaylanması gerekir. Masraf geri ödemelerine ilişkin tüm talepler, ödeme talep eden Çalışanın yöneticisi tarafından onaylanmalıdır.

4.10. Denetim ve kontrol

Şirket, düzenli olarak finansal ve ticari faaliyetlerine ilişkin dahili ve harici denetimler gerçekleştirmenin yanı sıra defter ve kayıtlardaki tüm ticari işlemlerin eksiksiz ve doğru bir şekilde kaydedilip kaydedilmediğini ve geçerli mevzuat ile işbu İlke tarafından ortaya konan prensip ve gerekliliklerin de dahil olduğu Şirketin dahili normatif belgelerinin gerekliliklerinin gözetilip gözetilmediğini de devamlılık arz edilen bir biçimde kontrol eder.

Şirketteki dahili kontrol prosedürlerinin bir parçası olan incelemeler; Şirketin mal varlığının dahil edilerek yürütüldüğü işlemlerin yasallığının, bu işlemlerin ekonomik gerekçesinin ve asli muhasebe belgeleriyle onaylanan ve işbu İlkenin gereklilikleriyle uyumlu masrafların uygunluğun incelenmesini de içeren ticari süreçlerin gerçekleştirilmesine ilişkin yerleşik prosedürün uygulanma disiplinine ilişkin olarak gerçekleştirilir.

4.11. İhlaller hakkında bilgilendirme

İşbu İlkenin ve/veya Geçerli Yolsuzluk Karşıtı Yasaların hükümlerinin Şirket Çalışanları, Temsilcileri veya üçüncü taraflar tarafından ihlal edildiğine ya da ihlal edilme eğiliminin gösterildiğine ilişkin olguların (veya bunlara işaret eden belirtilerin) farkına varan her Şirket Çalışanı ya da Temsilcisi, aşağıdaki yollardan birini kullanarak bu konu hakkında bilgilendirmede bulunmalıdır:

  1. bağlı olunan yöneticiyi bilgilendirerek veya söz konusu bilgilendirme bağlı olunan yöneticinin eylemlerine ilişkinse daha kıdemli bir yöneticiye başvurarak,
  2. Şirketin “Yardım Hattı” aracılığıyla veya doğrudan şu adrese bir e-posta göndererek: infosec@kaspersky.com; bu işlem (harici bir e-posta adresinden) anonim olarak da gerçekleştirilebilir,
  3. Şirketin Baş Uyumluluk yöneticisini veya yerel bir uyumluluk yöneticisini bilgilendirerek.

Şirket, elinde bulundurduğu yetkiler dahilinde, vicdani bir kararla işbu İlkenin ve/veya Geçerli Yolsuzluk Karşıtı Yasaların hükümlerinin ihlal edildiğini ya da ihlal edildiği şüphesini bildiren Çalışanları, hakkında bildirimde bulunulan tarafın zulmünden veya diğer türlü herhangi bir ayrımcılığından korumayı taahhüt eder. 

Şirket buna ek olarak Çalışanın varsayılan yolsuzluğu samimiyetle bildirmesi veya Çalışanın rüşvet almayı, vermeyi ya da rüşvet eylemlerine aracılık etmeyi reddetmesi halinde söz konusu ret Şirketin kâr kaybetmesiyle sonuçlanmış veya herhangi bir ticari kazanç ya da rekabet avantajı elde edilememiş olsa bile hiçbir Çalışanın Şirket tarafından (işten çıkarılarak, kıdemi düşürülerek, primden mahrum bırakılarak vb. şekillerde) sorumlu tutulmayacağını garanti eder. Misilleme, fesih dahil olmak üzere disiplin işlemleriyle sonuçlanabilir.

Şirketin Çalışanları sorumlu tutmayı reddetmesi yönündeki garantisi, haksız Çalışanları ya da dahili bir soruşturmanın söz konusu bildirimin kasten yanlış olduğunu veya yalan beyan ya da iftira içerdiğini kanıtladığı durumları kapsamaz.

5. Yükümlülük

Şirket; Şirket Çalışanlarının, Temsilcilerinin ve Şirketle ilişkili diğer tarafların yolsuzluk faaliyetlerine katılmış olmasından sorumlu tutulabildiği ölçüde, gerekçelendirilmiş her bir şüphe veya belirlenmiş her bir yolsuzluk olayı için geçerli mevzuatın izin verdiği bir bağlamda soruşturma yürütme prosedürünü belirleyen Şirket kuralları gereğince dahili soruşturmalar da gerçekleştirilecektir.

İşbu İlkeyi ve Geçerli Yolsuzluk Karşıtı Yasaları ihlal etmekten suçlu taraflar; Şirketin, emniyet yetkililerin veya prosedür dahilindeki diğer kuruluşların inisiyatifiyle ve Şirket Tüzüğü ve dahili prosedürler tarafından belirtilen sebeplerle ve aynı zamanda uygun hallerde ve yeterli sebebin olması durumunda Geçerli Yolsuzluk Karşıtı Yasalar ile geçerli diğer yasa ve düzenlemeler uyarınca idari, cezai, disiplin işlemlerine ve medeni hukuka ilişkin yükümlülüklerle karşı karşıya bırakılabilir.

KÜRESEL YOLSUZLUK KARŞITI UYUMLULUK İLKESİ